汉高帝元年八月，刘邦正式拜韩信为大将。仪式结束之后，刘邦问：“将军准备用什么谋略来指教寡人呢？”韩信问道：“大王自己估量一下，在勇敢、猛悍、仁爱、刚强这些方面与项王相比如何？”刘邦回：“我不如他。”韩信拜了两拜说：“我曾经侍奉过项王，请允许我来谈谈他的为人吧。”
项王待人恭敬慈爱，言语温和，别人生了病，会心疼流泪，甚至把自己吃的东西分给病人。可到了给立功者封赏的时候，他却把刻好的大印捏在手里再三把玩，以致大印的棱角都磨没了还舍不得授给人家。因此，项王的仁爱只不过是妇人的小恩小惠而已。
韩信说：“现在大王如果能够反其道而行之，任用天下英勇善战的人才，那还有什么对手不能诛灭呢？把天下的城邑封给有功之臣，那还有什么人能不心悦诚服呢？”
汉高帝二年，韩信与张耳率兵数万，欲突破井陉口攻击赵国。赵国谋士李左车向赵军主帅成安君献计：“韩信乘胜而来，去国远斗，其锋不可当。井陉道路狭窄，行进的军队迤逦数百里，运粮食的队伍势必远远地落在后边。请拨给我3万奇兵，从小路拦截他们的粮草。您就深挖战壕，高筑营垒，坚守军营，不与交战。汉兵前不得斗，退不得还，我又出奇兵截断后路，使他们处在荒野中抢掠不到食物，用不了10天，韩信、张耳的人头就可送到将军帐下。”成安君却认为：“兵书上说，兵力十倍于敌人就可以包围它，一倍于敌人就可以交战。现在韩信的军队号称数万，实际上不过数千，且跋涉千里来袭击我们，已经极其疲惫。如果回避不出击，等到汉军的后续大部队来了怎么对付呢？”
韩信派人暗中打探，得知李左车的计谋未被采纳，于是在距井陉口30里处安营扎寨。之后，派万人为先头部队，背水列阵。赵军远远望见，大笑不止，因为列阵要能进能退，背水列阵实乃自断退路，为兵法之大忌。
等到拂晓时分，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，擂鼓开出井陉口。赵军打开营垒攻击汉军，激战良久之后，韩信、张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。赵军果然倾巢出动，争夺汉军的旗鼓。韩信、张耳已进入河边阵地，全军将士没有退路，个个以一当十，殊死奋战。此时，韩信预先派出去的两千轻骑火速冲进赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，竖立起汉军的两千面红旗。赵军不能取胜，便要退回营垒，发现营垒插满汉军的红旗，大为震惊，以为汉军已经全部俘获了赵国将领，于是军队大乱，纷纷落荒潜逃。汉兵前后夹击，彻底打垮了赵军，并生擒赵王。
胜利会餐时，众将问韩信：“这次将军违反兵法，背水列阵，结果竟然取胜了，这是什么战术？”韩信回答：“这也是兵法上说的，只是诸位没有留心罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？我军新旧夹杂，良窳难分，我又来不及训练将士，这就如同驱赶著街市上的百姓去打仗，如果给他们留有生路，那就都逃跑了，怎么能取胜呢？”
后人对韩信纵论楚汉、背水陈兵赞叹不已。北宋大文豪苏东坡称颂韩信“抱王霸之大略，蓄英雄之壮图，志吞六合，气盖万夫”；清乾隆皇帝说：“以项羽为匹夫之勇，人人能言之；以为妇人之仁，则信所独见也。”
