建安十三年(208)，曹操亲率大军南征。八月，荆州牧刘表病死，九月，刘表最喜爱的小儿子刘琼在继承了荆州牧官职后遣使奉送降表，迎曹操入荆州。曹操占据荆州后，屯于樊城的刘备急忙率军撤退。曹操闻知刘备动向，亲率轻骑五千追赶了一天一夜，最终在当阳长坂(今湖北当阳东北)将刘备追上并将其大败。曹操就此占据了荆州的绝大部分领地，并收容荆州军队七八万人。实力大大增强的曹军顺流东下，准备进攻江南，彻底消灭刘备、孙权，一统天下。
生死存亡之际，刘备的谋臣诸葛亮建议刘备向孙权求救，合孙刘二人之力与曹军一决胜负。
但是，当时刘备新败于曹操，犹如泥菩萨过河——自身难保，可孙权所处的江东有着长江天险，进可攻退可守，未必愿意和刘备一起冒此大险?到底采用什么策略才能说服孙权和刘备合作呢?
诸葛亮首先通过孙权的重要谋臣鲁肃来到东吴，面见孙权。见到东吴集团的最具重量级决策人物孙权后，诸葛亮即以开门见山的沟通方式，直接点明孙权的“心病”“如今天下大乱，曹操已先后攻克袁术、吕布、袁绍等人，现在又乘势南下攻破荆州，声势足以威震四海。我们刘将军在汉水南岸招集兵马，欲与曹操争天下。可惜没有实力和曹操抗衡，只好暂且避难到这里。将军您起兵，据有江东，不知下一步如何打算?”
短短几句话中，诸葛亮巧妙地暗示出，刘备之所以败逃，不是其个人及集团能力不行，而是实力太弱，只好以退为进。而袁术、吕布、袁绍等一方之都早已成为曹操争霸的祭品。得胜的曹操在接下来的争天下进程中，无疑会与你们东吴集团有所冲突，不知你们将会如何应对这不可避免的战争?
诸葛亮接着施展激将法：“将军您啊，现在要尽快作出选择：如果你们的实力足以抵抗曹操，那就趁早和曹操决一胜负;如果难以抵抗，那就赶紧放下武力，向曹操俯首称臣。如今将军您表面上服从曹操，内心却犹豫观望，事到临头还不做出决断，灾祸难免啊!”
诸葛亮一语点破孙权的内心犹豫，并讽刺他如果不能抵抗，干脆彻底投降。这无疑刺到了孙权的心痛之处。因此，孙权极为不爽地反讥道：“如果局势真像你说的那样明朗，那么你们的主公刘豫州为什么不投降呢?”
这一问，正好落人诸葛亮的圈套之中。诸葛亮慷慨答道：“昔日田横，只不过是齐国一个壮士而已，却能坚守大义，宁死不屈，何况刘豫州是当今皇族之后。假使举事失败，那也只是天意，怎么可能就此向曹操低头呢?”
诸葛亮所说的田横是秦朝末年齐国人，楚汉相争时，他自立为齐王，对抗项羽、刘邦。刘邦得到天下后，派人召唤，他不愿称臣，半途自尽。消息传出后，跟随他的五百人也都自杀。诸葛亮以田横来比拟刘备，为的是表明刘备反抗到底的节义，并借此反衬出孙权如果投降，将比田横还不如，将会遭受他人的指责，同时也必然使其父孙坚、其兄长孙策的美名遭到玷污。
诸葛亮用田横反将孙权一军。使得孙权若要保住父兄名声及个人尊严，只能断绝退路，硬着头皮去对抗曹操。于是孙权向诸葛亮表明绝不投降的决心，所谓“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人”。狠话虽然巳经撂下，但他依然心存疑虑，如何抵抗曹操大军?自己的实力自己最清楚，虽然有刘备做联合，但刘备被曹操打剩下的那些残弱兵力，还能有多少加分效果?
对于孙权的疑虑，诸葛亮早已准备好应对之词，他指出：“我军虽然新败于长坂，但陆续归队的战士，加上关羽的水军，加起来差不多也有一万余人。刘琦集合江夏郡的战士也有_万人/
虽有两万人，然而若与曹操大军真正临阵对抗，估计无异于以卵击石《诸葛亮像是看到孙权在心里轻微叹气，因此在孙权质问之前，他又再次表明兵力数量的多少并不是最关键的，曹操的军众虽多，但未必有优势。
诸葛亮分析曹操大军虽多却不足惧的理由是：
一、远道而来疲于奔命的曹军，已是强弩之末。曹军为追击刘备军队，不惜日夜兼行奔驰三百多里，这是犯兵法大忌的，《孙子兵法•军争篇》说“五十里而争利，则蹶上将军”(奔驰五十里之远展开袭击，一旦遇到意外，先头部队的将领将受挫)，何况远行百千里的曹军?
二、曹军多来自北方，不习惯水上作战。
三、荆州民众虽然投降曹操，但只是形势所逼，不是真心降伏。一旦孙刘联合与曹操对抗，荆州民众必然会对孙刘集团有所归附。
最后，诸葛亮给孙权描绘了一幅美好的蓝图：如果孙权能命猛将统兵数万，与刘备齐心协力共同作战，那么曹操军队必然被破。曹操兵败后，必北还，如此则孙、刘之势加强，最后将形成孙、刘、曹三分天下的形势。从投降曹操做个俯首低眉的臣子，到击败曹操、三分天下，两相对比，孙权怎能不心动?于是，他高高兴兴地接纳了诸葛亮的建议，联刘抗曹。
