这是非洲草原上最欢乐的一天，所有的动物都聚集到这里，争相目睹狮王木法沙和王后沙拉碧产下的小王子辛巴。 此时，巫师拉飞奇一只充满智慧的老狒狒正在为小辛巴举行洗礼。他捧起一捧细沙撒在小辛巴头上，然后高高地举起小王子。立刻，所有的动物都发出了欢乐的吼声，向着狮子王国未来的统治者俯首跪拜。
庆祝仪式结束后，木法沙到处寻找他的弟弟刀疤。当他找到刀疤时，发现他正在戏弄自己最信任的顾问犀鸟沙祖。 木法沙严厉地喝道：“刀疤，放了他！”同时责问：“你为什么不来参加辛巴的出生大典？” 刀疤低声咬牙切齿地回答：“要不是辛巴的诞生，王位的继承人应该是我！”说完，便无礼地转身离开了。
时光飞逝，辛巴已经长成健康、聪明的小狮子了。在一个寂静的清晨，辛巴用父亲教导他的国王应有的姿态站在国王崖上。他指着最北边问父亲：“那边有阴影的地方是哪里？”木法沙严肃地回答：“那里已经超出了我们的国界，你绝不可以去那里！”接着他又告诉辛巴，要成为一个好国王就得了解不管弱小的动物还是凶猛的动物都有他们自己的位置，都是互相依存的。
小辛巴渐渐长大了。一天，辛巴带着他的好朋友娜娜去国界外的大象墓地探险。沙拉碧不放心地派沙祖跟在后面保护他们。 辛巴和娜娜并肩跑着，辛巴兴奋地对娜娜说：“刀疤叔叔告诉我，只有最勇敢的狮子才敢到大象墓地去呢！”
当辛巴和娜娜甩掉沙祖到达阴森森的大象墓地时，三只受刀疤指使的鬣狗，正鬼鬼祟祟地准备围攻辛巴。“哈！就是他，我们的‘小王子’特餐来了！”三只鬣狗中的老大桑琪得意忘形地说。 就在辛巴和娜娜奋力逃脱鬣狗的追杀时，狮王木法沙突然出现了。他怒吼一声，吓得鬣狗们撒腿就逃。辛巴和娜娜得救了。
派沙祖护送娜娜回家后，狮王开始严肃地与辛巴谈话。辛巴很惭愧自己没有遵守规定，他说：“我只是想证明自己是一只勇敢的狮子。” “孩子，勇敢的狮子是不会自找麻烦的。”狮王说完，父子俩静静地仰望满天的繁星。木法沙温和地对辛巴说：“你看夜空中闪烁的星星，他们就是那些死去的国王们。有一天，我也会到那上面去的，但我将永远俯视着你，指引你生活的方向。
大象墓地事件后，刀疤来到三只鬣狗那里对他们咆哮：“你们为什么让辛巴逃走？” “他们可不是单独来的，难道我们能把木法沙杀了吗？”桑琪说。 “没错！”刀疤阴险地对鬣狗们说，“木法沙和他的儿子都得死，到时候我就是国王，而你们也可以顺理成章地进入狮子王国了！”
几天以后，刀疤又引诱辛巴到了一个山谷，然后指使三只鬣狗追击角马。刹那间，大地颤抖，数以百计的角马如洪水般朝辛巴狂奔过来。幸好木法沙及时赶到，救出了辛巴，但他自己却被角马群困在山谷里。 木法沙奋力往上一跃，挣扎着紧紧攀住一块岩壁。他向突然出现在岩石上的弟弟刀疤求救：“刀疤，救救我！”可是，阴险的刀疤却冷冷地说了一声：“国王万岁！”接着，把国王木法沙推下了山谷！ 洪水般的角马群冲过了，辛巴在死寂的山谷里发现了一动不动的父亲。他心里悲痛而内疚，他以为是自己害死了父亲。别有用心的刀疤极力怂恿辛巴：“你逃吧，永远别再回来！”
辛巴刚走，刀疤便命令鬣狗们：“去，杀死他！”辛巴在荆棘丛的掩护下逃脱了。鬣狗们向着辛巴逃远的背景尖叫道：“永远别再回来，回来就杀死你！” 当刀疤登上国王崖向大家宣布木法沙和辛巴死讯的时候，动物们纷纷低头悼念敬爱的木法沙国王。这时，残酷的刀疤却大声宣布自己已成为新的国王，并欢迎鬣狗们进入狮子王国。
