公元前四世纪末，罗马的势力已经相当强大了，它征服了意大利中部，周围的许多部落都拜倒在他们的脚下；唯有西北部的高卢人却不把罗马看在眼里，他们不断地向南侵犯，先准备攻下罗马旁边的克鲁新城，然后再进攻罗马。
克鲁新城离罗马仅有200 公里，守城的将官见高卢人来势汹汹，吓得惶惶不可终日，赶快向罗马元老院求援。
罗马元老院立即召开紧急会议，决定派三名使节去会见高卢国的首领高林，劝他立即退兵。高林连坐都没让他们坐，自己靠在椅子上，两眼望天，神气十足地说：“为你们自己想想吧，再有100 天，我们就要打进你们的罗马城了，何必为别人操心呢！滚吧，罗马人！”
三个使节肺都气炸了，回来的途中从克鲁新经过，决定留下来帮助他们出谋划策，非顶住这群强盗的进攻不可。其中一个使节是弓弩手，竟然把前来探听消息的高卢人的酋长一箭射死。
作为使节来说，这是违反当时的外交惯例的。高林气得咆哮如雷，一掌把面前的桌子掀翻了。这几个罗马人，竟敢帮克鲁新干出这种事来。他的一位大臣走过来，在他耳边悄悄说了几句，他点点头，立即挑选几个身体壮实的高卢人作使节，去罗马向元老院提抗议，要求把那三个使节交给他们，由他们来惩治。
哪有这等好事！罗马元老院一口回绝，还当场表示，不但不交出三个使节，还要把他们选为罗马军事保民官。这是一种人身不受侵犯的特殊官职，权力相当大，甚至可以否决元老院的决议。
高卢的使节把这个消息告诉了高林，气得他像一头被人愚弄的尖角牛，恨不得马上冲进罗马，把那些元老拖出来，一个个地顶死。他再也忍耐不住了，亲自率领7 万大军，直接向罗马开了过来。
高卢人以迅雷不及掩耳之势，一直打到离罗马城不远的阿里里河的地方。罗马人也不示弱，派出大军上前迎战。
别看高卢人个头矮小，但体格健壮，打起仗来十分勇敢；即使受了伤，只要还有一口气也不愿离开队伍；士兵们冲锋起来，从不戴帽子，光着脑袋往前跑。许多士兵一手举着长矛频频向对方刺去，一手握着板斧，残酷地挥舞着；有的奔到受伤者后面，一斧头砍下那人的胳膊，抓住就啃，啃得津津有味。这些举动，是罗马人从未见过的，还没打一会儿，罗马军队就被高卢人压到河滩上，他们后退无路，只得往河里跳，河流湍急，不少人被激流吞没，另一部分士兵则狼狈逃回城里，慌乱中，连城门也忘了关。
这一天是公元前390 年7 月18 日，这就是罗马的国耻日。
罗马的溃军退到城内，还要后退，被执政官曼里喝住了：“别跑了，再跑整个罗马就灭亡了！”他决定把队伍撤到城后的卡庇托林山岗上，以待援兵。卡庇托林山是罗马城内一座最高的山，一边是悬崖绝壁，另一边虽然山势较平缓，但也是易守难攻。山岗上条件十分恶劣，连喝的水都没有。事到如今，为了保存实力，只好先上山避一避了。
曼里大步走进元老院，见元老们正围坐在满是蜡烛的大厅里祈祷。曼里上前一步，大声道：“请诸位随我们一道上山吧！”
大厅里静静的，没一个人吭声。
曼里忍不住了，激昂地把手挥了挥：“高卢人已打到城外了，难道我们的元老们就在这里等死吗？”
一个白胡子垂到胸口的元老睁开眼，一板一眼地说：“除非我死了，你可以把我的尸体背上山。”
元老们交头接耳议论起来：“哼，宁愿死在这里，也不上山！”“我就不信，高卢人敢动我一根汗毛..”
他们换上节日的盛装，排着队来到中心广场，坐在象牙圈的椅子上，等待着敌人的到来。
曼里领着队伍就要上山了，临走之前他又折回头，劝那些元老：“走吧，高卢人马上就要来了！”
元老们个个闭着眼睛，好像没听见。
他又说了一遍，那白胡子把眼一睁，冲着他用沙哑的嗓子叫起来：“你们这些怕死鬼，要走你们走，我们就守在这里，看谁能把我们怎么样？”
曼里痛苦地摇了摇头，噙着泪水，依依不舍地离开了广场。走得老远了，忍不住回头看看，那些穿得五颜六色的元老们像一把揉碎的花瓣，被人抛洒在广场上。罗马人忘了关城门，这反而使高卢人陷入了迷团。派出的探子回来说，一定是罗马人设下的圈套，害得高林一夜未眠。第二天天没亮，那探兵又来报，说城里城外毫无动静，看来，不会有危险的。高林纵身上马，把胳膊一挥，喊道：“攻城！”
一声令下，高卢的士兵举起刀矛，呐喊着向罗马城冲去。他们没有受到任何抵抗，顺顺当当地上了大街。街上空旷无人，家家关门闭户，只有几只鸽子孤零零地在地上啄食，看到这些凶相毕露的陌生人冲了进来，便呼啦啦一起飞上楼顶，用惊诧的目光打量着这些不速之客。
绕过元老院，便是中心广场了。高林的战马长嘶一声。怎么也不肯上前。
这时，太阳刚刚升起，强烈的阳光刺得人睁不开眼，高林把手掌乎放在额头一看，眼前这奇异的景象使他惊呆了，只见宽阔的广场上，上百个衣着华丽的老头子，漠然不动地坐在那儿，许多人手持长长的圣杖，双目微闭，口中念念有词。高林看了好一会，才慢慢走过去，奇怪的是，他们还是那么木然地坐着。高林以为是一尊尊泥雕石塑人像，伸手摸摸一个白胡子老头的下巴，白胡子还是一动也不动；高林的手指触到那老头儿的皮肤，感到还有热量，陡然一惊，正要把手往回缩，那白胡子抄起圣杖兜头向高林头上打去。高林倒退一步，大叫一声，挥起宝剑把白胡子砍成两半，一边跺着脚喊道：“快，把这些老棺材瓢子统统剁碎！”
士兵们一拥而上，用乱剑在元老们身上戳出无数个窟窿，顿时，血流如注，广场被染得通红。有的元老爬行着想挣扎起来，又无力地倒下；有的疼痛难忍，用手不停地搔抓着地面。高林的皮靴在鲜血上践踏着，大声命令他的部下放火烧毁元老院和所有的房舍。
罗马城火光冲天，浓烟滚滚，还没到傍晚，已成了一片废墟。
高林有些纳闷，罗马的军队呢？老百姓呢？怎么连影子也没见到？一个探兵告诉他，罗马人全隐蔽在卡庇托林山岗上。高林冷冷一笑，宝剑在天上划了个弧，喊道：“冲啊！”
高卢人像狂风一般卷向山岗。
卡庇托林山岗正面是一座陡峭的绝壁，好像一个巨人挥动利斧从天上直劈下来，壁上光溜溜的，有的地方长着藤蔓和青苔，很滑，谁也别想爬上去。
高林站在绝壁下仰面一看，上不见天空，只能看到挂在壁顶上的几粒星星。
高林急不可待地绕山转了一圈，发现另一面较平缓，于是发动士兵们猛攻。
刚爬到山腰，曼里大喝一声：“罗马的将土们，敌人上来了，冲呀！”
“杀呀——”
山林间喊杀声震天，突然间。草丛中长出一片刀枪的森林，数不清的罗马士兵从山上呼啸而出：“杀呀，杀高卢人！”“为元老们报仇！”
随着阵阵呐喊，山顶上飞下无数巨石和乱箭，高卢人被砸得死的死，伤的伤。没办法，只得退回山下。
经过多次强攻后，高林决定改变战略，实行长期围困，用饥饿、缺水来迫使罗马人投降。
