夜深了，大海妈妈也悄悄入睡啦！可是有一颗调皮的小海星还在心里数着小绵羊，一只、两只、三只……数来数去怎么也睡不着。他仰望着天空，又数起了眨着眼睛的小星星，一颗、两颗、三颗……数着数着，他想自己会不会是天空中最调皮的那颗小星星落到大海里的呢？他悄悄地爬到妈妈的身边，小声问道：“妈妈，妈妈，我真是天上一颗调皮的小星星落到了大海里，被您捡到了，成了您的孩子吗？”
海星妈妈笑着说：“傻孩子，你是一只生活在海里的小海星。我们海星家族是一个很大很大的家族，有两千多个种类呢！而且体形也各不相同。”小海星疑惑地看着妈妈，问道：“我真是大海里的一颗小海星？”海星妈妈点点头说道：“你怎么会是天上淘气的小星星呢！你可是我们大海里最调皮最可爱的一颗小海星。”
小海星有些失望了，他多么希望自己就是天上的一颗小星星啊！他慢慢地爬到一块大礁石上，低声地对趴在礁（ｊｉāｏ）石底下的一只小乌龟说：“我多想和天上的小星星一样，高高地挂在天空，俯视着大地上的一切，那会是多么美好的一件事情啊！”小乌龟说：“别难过，海星弟弟。我该怎么帮助你才好呢？”小海星小声地祈求说：“乌龟哥哥，你把我带到岸上去吧，如果到了岸上，小星星也许会看到我。说不定会邀请我到天上逛一圈呢？”小乌龟爽快地答应了，小海星费了九牛二虎之力总算爬上来了，他们趁着海星妈妈打盹的时候悄悄地溜走了。
很快他们就到了岸上。小海星伸出长长的触角一直向天空中的小星星们打招呼，他大声叫着：“喂！小星星们，我在这儿，能和你们交个朋友吗？”可是他们离得太远了，小星星们一点儿也没察觉。时间慢慢地过去了，小乌龟着急了，摇摇小海星的触角说：“别呆的太久了，时间一长你会呼吸困难的，你妈妈会很担心你的。”小海星这才想起来自己背上坚硬的皮肤是由鳃（ｓāｉ）组织构成的，长时间离开水，会无法呼吸死去的。
小海星越想越悲伤，他不能呆在岸上了，只好慢慢地向大海爬去。小乌龟也跟在他后面，不知道怎么安慰他才好。忽然，小乌龟指着天空中划过的一颗小星星说：“快看，有流星飞过来了。”小海星高兴地挥舞着触角对小乌龟说：“一定是小星星看到我了，它是飞来和我交朋友的吧？”小乌龟说：“这颗小星星是流星，你许一个愿吧！”小海星赶紧许了一个愿……
夜越来越深了，小海星呆在妈妈的身旁睡着了。梦里，他自己真的变成了一颗小星星，从海面一直飞到天空。他的好朋友小乌龟仰望着天空正在数着星星，一颗、两颗、三颗……
